4.PPP 사업의 참여자들과 구조

3.PPP의 동기와 유의해야 할 점의 내용과 이어집니다.

 

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지난 호에서 우리는 PPP의 동기와 주의해야할 점을 살펴보았다. PPP는 법으로 정한 정부부채 한도로 더 이상 차입에 의한 인프라 사업이 어려운 선진국이나 국제신용도가 낮은 개발도상국에서 추가적으로 자금을 조달하는 효과가 있고, 정부보다는 민간이 건설자금관리, 생애운영비용관리, 혁신성, 신뢰도, 등에서 효율성과 효과성이 앞서고 다수의 이해관계자 참여로 투명성을 확보할 수 있으며 잘 운영된 PPP는 타 공공프로젝트에 시범을 보이는 전시효과를 보일 수 있는 장점이 있으나 재정발주보다 높은 거래비용(transaction cost)이 발생하고 우수한 PPP 전문 인력과 PPP 추진체계(PPP Framework)가 요구되며 정치적 압력에 따라 사업을 그르치지 않기 위해서 절차적 정당성과 공정성이 확보되어야 한다는 것을 살펴보았다.

이번 호에서는 PPP의 참여자들과 PPP 사업구조를 들여다보고자 한다. PPP는 특정 목적사업을 위하여 민간이 지분을 투자하여 SPV를 만들고 지분보다 훨씬 큰 금액을 대출받아 인프라를 건설한 후 일정기간 동안 운영하여 수익을 창출하고 양허기간(concession period)이 끝난 후 정부에 이관하게 된다. 여기에 정부, 지분투자자, 인프라 건설업자, 시설물유지·보수 업체, 시설 이용자, 등 여러 이해관계자가 있어 사업절차가 매우 복잡하고 서로 간에 이익을 추구하기 때문에 이를 조정하고 계약으로 종결짓는데 많은 시간과 비용이소요된다. 계약의 종류에는 크게 주무관청과 SPV(Special Purpose Vehicle) 간에 맺는 상류계약(upstream contract 혹은 main contract)과 SPV와 건설, 운영 및 유지·보수 부문 사이에 체결하는 하류계약(downstream contract)이 있다.

I. PPP의 참여자들
주무관청(public authority or agency)
주무관청은 PPP 사업을 발굴하고 사업범위를 정하고 사회적 가치가 있는 인프라 사업인지 확인한 후 PPP 사업 적격성 테스트(PPP suitability test)를 한 다음 공모를 거쳐 민간투자자를 선정하고 사업 운영을 감독하고 통제하여 목적사업을 완수하는 중추적 역할을 한다. 주무관청은 공공의 이익을 대변하여 민간 SPV와 계약협상을 하기 때문에 계약 내용에 대해 파급효과를 면밀히 분석하고 관련 부서로부터 계약의 유효성을 확인한 후에 서명하게 된다. 그러나 PPP 사업의 상대는 민간이어서 공공의 이익과 더불어 민간의 상업적 타당성(commercial feasibility)도 아울러 고려하여야 한다. PPP 사업의 큰 특징 중의 하나는 재정발주 시 정부가 부담하여 사회적 비용 증대를 초래했던 다양한 리스크를 최대한 민간으로 이전시켜 위험 부담을 최소화 하는 것이나 민간이 감당하기 어려운 위험을 떠넘겨 사업을 무산시키거나 비용이 증가되는 것은 피해야 한다.

정부입장에서 민간제안형 PPP 사업(solicited proposal)을 적극 활용할 필요가 있다. 민간은 정부보다 사회적인 효익이 크고 상업성 있는 프로젝트를 발굴할 가능성이 크며 정부가 생각하지 못한 혁신적인 사업제안이 가능하기 때문에 민간제안형 사업이 활발히 제시될 수 있는 환경을 조성할 필요가 있다. 정부는 이러한 민간제안형의 순기능적 역할에 주목하여 가점 부여나 수주에 실패할 경우 사업 제안에 따른 비용을 실비로 보상하는 인센티브를 제공하고 있으나 투명성 확보가 필수적이다. 이를 위해 시장 참여자들이 수긍할 수 있는 공정한 경쟁 환경을 조성하고 객관적인 일처리가 요구된다.

특별목적회사(SPV: Special Purpose Vehicle)
SPV 구성원을 대별하면 사업 운영을 목적으로 하는 전략적 투자자(SI: strategic investor)와 경영에는 참여하지 않고 투자 지분에 대한 자본이득(capital gain)에 관심 있는 재무적 투자자(FI: financial investor)가 있다. 전략적 투자자는 SPV 운영에 핵심적 역할을 수행하여 목적사업을 기획하고 자금을 모으고 건설한 후 운영 및 유지·보수를 하여 사업수익을 확보하게 된다. 재무적 투자자는 연기금, 보험회사, 금융투자사, 인프라 펀드, 등이다. ECA 기관들이나 IFC, ADB, EBRD와 같은 다자개발은행들도 지분에 투자하여 주주로서 참여하는 경우도 있다. SPV는 주무관청과 맺은 PPP 계약에 따라 양허기간(concession period) 동안 운영하고 유지·보수하는 주체이다. 주무관청과 SPV간의 계약을 PPP 계약(PPP Contract)혹은 상류계약(upstream contract) 라고 부르고 SPV와 EPC 건설업자, 유지·보수 서비스 제공자, 원료나 연료공급, 보험사, 등과의 계약을 하류계약(downstream contract)라 한다. 주무관청에서 마련하여 SPV와 협상을 통하여 매듭지은 PPP 계약은 이후 SPV의 계약상 권리와 의무를 규정하게 된다.

SPV는 주무관청과 맺은 PPP 계약의 주요 의무를 분야별 전문 업체에게 계약을 통하여 이전하게 된다. 대출자와는 대출계약서(loan agreement), 건설업자와는 설계/엔지니어링, 조달 및 건설(EPC)에 대한 건설계약, 운영 및 유지·보수 업체와는 O&M 계약, 보험회사와는 건설 및 운영위험에 대한 보험계약을 맺게 된다.

통상 대출은행은 철저한 신용 리스크(credit risk) 관리를 목적으로 지분 투자자에게 SPV 설립을 요구하고, 지분 투자자들도 모기업이 SPV와 분리됨으로써 SPV의 재무적 위험이 본사로 전이되는 것을 차단할 수 있기 때문에 호응하고 있다. 사업주체를 SPV로 하면 목적사업에만 전념하게 하여 사업 위험을 최소화시키고 주무관청이나 대출은행의 철저한 관리와 통제를 받기에 용이하게 할 수 있는 또 다른 장점이 있다.

대출은행
PPP 사업의 특징은 총자본금 중에 부채가 매우 높은 비중을 차지한다. 인프라 건설에 거대 자본이 투입되고 회수기간이 길기 때문에 민간 은 가능하면 지분투자 금액을 적게하고 차액을 대출로 메우는 것이 일반적이다. PPP에 참여하는 금융기관들은 수출신용기관(ECA), 다자간개발은행(MDB), 국제상업은행(international commercial bank), 연기금이나 인프라 펀드, 등이 있다. ECA는 직접대출, 보증, 지분참여, 보험과 같은 다양한 금융수단을 제공하여 자국 수출업체를 돕기 때문에 PPP 사업개발자는 일차적으로 접촉하여야할 기관이다. 대형 프로젝트는 국제공조로 이루어지는 경우가 보편화 되어 있어 다양한 국가의 ECA기관이 참여하기도 한다.

 

 

 

World Bank, ADB, EBRD, AfDB, Islamic Development Bank, 등과 같은 MDB들도 PPP에 직접대출을 하거나 지분참여를 하고 있다. 국제상업은행들은 사업위험을 고려해서 ECA 기관이나 MDB들과 협조융자를 통하여 참여하는 것이 일반적이다. MDB들과 상업은행은 A/B Loan이라는 방법을 통해 협조하기도 한다. 예를 들어 World Bank의 산하기관인 IFC가 대출을 할 경우 대출 총액 중 ‘B' Loan 이라 부르는 일부 대출 재원을 대출 참여자(예를 들면 상업은행)로부터 받아 IFC 대출금과 합하여 대출하는 형태이다. 물론 과정을 투명하게 되어 있어 차입자는 IFC 이외에 본 대출에 참여하고 있는 ‘B' Loan 대출 금융기관을 알게 된다. 대출계약은 대출참여 금융기관은 빠지고 IFC와 차입자간에 체결되지만 대출참여자는 대출건에 대해서 IFC와 동등지위를 갖게 됨으로 대출 위험이 낮아져 이 방법을 선호하게 된다.

건설업체
인프라 건설을 책임지게 되는 EPC 건설업체 선정은 PPP 사업의 성패를 결정짓는 중요한 일이다. EPC 계약은 총비용고정계약(fixed lump sum turn key contract)이 대부분이기 때문에 공사금액은 공사계약자가 책임진다고 해도 공기지연(construction delay)은 운영지연으로, 이는 다시 매출 지연으로 영향을 미쳐 원리금 상환이 예정에서 벗어나 대출기관에 스트레스를 주게 된다. 이럴 경우를 SPV 지분투자자들의 모기업들도 피해를 볼 수밖에 없게 된다. 따라서 건설사 선정에 있어 응찰자의 최저금액도 중요하지만 더욱 세심히 살펴야 할 것은 건설사의 동종 유사 실적, 업계 평판, 재무건전성, 등과 같은 정성적 역량들이다. 최저가 응찰 업체를 제치고 2위 혹은 3위 업체가 선정되는 것도 이러한 이유에서 이다. 건설업자의 이러한 중요성 때문에 SPV 지분에 참여하기도 하는데, 이를 건설투자자(construction investor)라고 한다.

O&M 업체
PPP 사업은 인프라 건설 자체가 목적이 아니라 이후 운영 및 유지·보수를 통해 안정적으로 매출을 일으켜 O&M 업체에게는 운영비, 대출 금융기관에는 원리금 상환, 투자자에게는 투자비 회수, 등이 이루어 져야 한다. O&M 업체가 시설물을 효율적으로 운영하여 수익을 증대시켜 SPV의 운영 성과를 높일 수 있으나 반대의 경우 사업이 존폐의 기로에 설 수도 있기 때문에 O&M 업체 선정에 SPV뿐만 아니라 주무관청은 물론 대출기관에서도 매우 큰 관심을 가지게 된다. 적격업체가 되려면 과거 동종 시설 운영실적, 재무건전성, 참여 인력의 운영역량, 등을 검증받아야 한다. 이런 중요성 때문에 O&M 업체도 SPV에 지분투자자로 참여하기도 한다.

연료(혹은 원료) 공급자
발전소의 경우 연료 공급자가 안정적으로 연료를 공급하지 못하는 경우 전력생산과 매출이 차질을 빚을 수밖에 없어 사업에 심대한 타격을 주게 된다. 연료공급 계약은 'supply or payment' 조건으로 이루어지는데 공급자가 연료를 계약대로 공급하지 못할 경우 SPV는 이에 대한 모든 조치를 취하고 관련 비용은 전적으로 공급자가 부담하여야 한다는 내용이다. 이때 SPV와 전력구매자(off-taker) 간에 생산된 전력의 매매에 관한 PPA(power purchase agreement) 계약서에 off-taker가 전력 운영상 이유로 매전을 하지 않는 경우도 있는데 이 경우 연료 수급에 영향을 미치기 때문에 생산과 연계된 연료공급을 고려해야 한다. 연료 공급업자도 SPV에 지분참여 하는 경우도 있다.

II. PPP 사업의 진행 단계
SPV 설립
PPP 사업은 위험사업이기 때문에 다수의 지분투자자들이 참여하여 SPV의 주주가 된다. 경우에 따라서 상업성이 없는 프로젝트에 정부가 주주로 들어오는 경우도 있다. 이 때 민간 주주들은 정부의 참여 의도를 확인하고 민간 투자자들의 이익을 해치지 못하게 하는 제도적 장치기 요구된다. SPV는 인프라 설계와 건설은 물론이고 건설자금, 운영 전까지 투입되는 개발비나 건설 중 이자(interest during construction), 등 총투자비를 조달하고 완공 후 계약기간 동안 운영 및 유지·보수 의무를 성실히 수행할 책임이 있다. SPV와 주무관청의 PPP 계약은 PPP 사업의 준거점이 되기 때문에 상류계약(upstream contract)이라 한다.

하류계약(downstream contract) 체결
주무관청과 PPP 계약을 체결한 SPV는 금융조달, 건설, 운전 및 유지·보수, 연료공급, 등과 같은 본연의 책임과 의무를 해당부문의 전문 업체와 계약을 통해 이전하게 된다. SPV는 부문별 계약을 체결한 전문 업체들을 관리하여 PPP 사업을 수행하게 된다.

건설공사 수행
EPC 건설업체가 선정된 후 설계, 조달, 건설, 테스트 및 시운전을 단계적으로 거쳐 시설물을 완공하게 된다. 원칙적으로 건설에 소요되는 총자금은 민간투자자가 조달하게 되지만 상업성이 없는 프로젝트의 경우 정부에서 보조금을 지급하거나 우호적 대출(soft loan) 혹은 지분출자, 등을 통하여 지원하게 된다. 보조금은 건설기간 중 공정 진도(progress schedule)에 따라 혹은 완공 후 일시불로 지급되는 경우도 있다. 또 일정금액을 운영기간 중 서비스 이용료와 함께 무조건적으로 지급되기도 한다. 운영 기간 중에 보조금 지급은 무조건적이기 때문에 SPV는 미래 입금 예정인 보조금을 별도로 떼서 담보로 제공하고 금융을 일으켜 자금을 조달하게 된다. 정부의 무조건적 지불이므로 이자율이 정부채권 수준으로 낮아져 유리하게 대출받을 수 있다.

 

 

 

건설공사는 수행 초기부터 주무관청과 긴밀한 협의를 통하여 진행되며 시설물의 안전성이나 이용의 편의성은 물론 운영 효율을 높이도록 건설되는지를 관리 받게 된다. 건설업체는 책임 준공과 시설물 품질을 위해 공사이행보증서(performance bond), 완공보증서(completion guarantee certificate), 하자보증(warranty bond), 등을 SPV에 제출하게 된다. 아울러 SPV는 공기 지연에 따른 지체상금(delay penalty), 성능보장(performance guarantee) 미달에 따른 과징금(performance penalty), 등을 통하여 건설업체를 통제하게 된다.

그러나 건설이 늦어지고 시설물 성능이 미달되면 건설업체에게 과징금을 부과한다 하더라도 그 액수는 PPP 사업의 손해에 비하면 일부에 지나지 않기 때문에 이런 위험을 사전에 방지하기 위해 기술적으로나 재무적으로 역량 있는 업체를 선정하는 것이 무엇보다 중요하다.

운영 수익 발생
SPV는 전문 O&M 업체에 의하여 시설운영이 시작되면 수익을 얻기 시작하는데, 이용자 지불 PPP (User-Pays PPP)인 경우 일반 대중에게 이용료를 직접 수취하고 정부 지급 PPP(Government-Pays PPP)는 정부로부터 받게 된다. 이용자 지불인 경우 이용자의 서비스 지불의사(willingness to pay)와 정치적인 면이 복합적으로 얽혀있어 PPP 사업 설계 시 주무관청과 심도 있는 논의를 하게 된다. 정부 지급인 경우 사업 개발 당시 경제성분석(economic feasibility)을 마친 후 PPP 적격성 테스트 할 때, 서비스 요금과 같은 예측 기능한 직접채무(direct liability)뿐만 아니라 최소수익보장(MGR: minimum revenue guarantee), 사업 중도 종료 시 보상금, 등과 같은 우발적 채무(contingent liability)가 정부의 미래 세입 예산에서 지급될 수 있는지를 따지는 재정타당성분석(fiscal feasibility)을 통하여 확인하여야한다.

차입금상환 및 투자자 보상
수익(매출액)이 발생하면 순차적으로 비용을 보상해야 한다. 우선은 운영 및 유지·보수 이고 여기에 주기적인 대수선을 포함하는 자본적 지출(capital expenses)도 포함되어야 한다. 다음은 세금, 원금과 이자 그리고 잔여분이 있을 경우 적립계좌(reserve account)에 일정 금액까지 유지하고 그 이후에 투자자들에게 배당을 하게 된다.
운영비는 연간 일정한 경우도 있지만 매출이나 이용량에 따라 비례해서 지급하기도 한다. 운영 중 계약조건 미 준수로 인하여 매출이 감소할 경우 이를 반영하여 차감 지급하는 것이 일반적이다. 원리금 상환도 우선순위에 따라 선순위 채권(senior debt)이 먼저이고 후순위채권(subordinated debt)은 그 다음이다.

후순위채권은 PPP 사업에 있어 부채비율이 매우 높아 대출은행이 불안을 느끼는 경우 민간투자자나 금융기관이 상대적으로 높은 이자율을 받을 목적으로 참여하게 된다. 후순위채는 대출은행의 선순위 채무를 우선 변제한 뒤 받을 수 있어 자본과 유사한 역할을 하여 재무안전성을 강화시키기 때문에 현업에서 단골로 사용되는 방법이다. 지분 투자자 입장에서도 후순위채가 선순위 채보다 상환 받는 순서가 뒤 이지만 지분으로 투자하여 배당으로 회수하는 것보다 조기에 회수할 수 있고 높은 이자를 받을 수 있기 때문에 충분한 대안적 선택이된다.

시설이관
일반적으로 PPP 계약에는 시설이양의 시기와 방법 및 절차를 규정하고 있다. 그 중 대표적인 것이 시설물을 주무관청에 이전하기 전에 일정 수준의 품질을 위한 수선을 의무화하고 있기 때문에 SPV는 주무관청과 이관 일정 협의 시 이에 대한 구체적인 수선계획을 제시하고 승인을 받아 순차적으로 손을 보고 결과에 대한 검증을 득한 후 주무관청에 인도하여 계약을 종료하게 된다. 시설물을 이양 받은 주무관청은 새로운 O&M 계약자를 참여시켜 운영시키든지 주무관청이 직접 운영하는지를 결정하게 된다.

 

 

 

III. PPP 계약구조
PPP 계약서의 핵심적 구성 요소가 셋이 있는데, 첫 번째 본 목적 사업의 역무범위(contract scope), 기술적 요구사항(technical requirement) 및 계약의 일반조건들, 둘째, SPV가 서비스 제공에 대한 대가를 어떻게 지불받는 가에 대한 PPP 금융구조(financial structure), 나머지는 주무관청과 SPV가 각각 어떤 위험을 분담하는지에 관한 리스크 구조(risk structure)이다. 이 세 가지 중요 요소에 대해 조문화 된 것이 PPP 계약서이다.

좀더 내용을 살펴보면, 첫째, PPP 사업의 역무범위와 기술적 요구 사항은 사업발굴단계에서 사업의 필요성이 확인되면 다양한 해결방안을 모색하고 이것에 대한 경제적 타당성분석을 하여 특정 대안 옵션을 선택하고 그것에 대한 역무범위와 기술적 요구사항이 도출된다. 둘째, 금융구조는 상업적타당성(commercial feasibility)이 확인된 프로젝트인 경우는 간단하지만 상업성이 없는 경우는 무상 보조금, 공공금융기관의 우호적 조건의 금융제공(soft loan), 정부의 지분참여(equity participation), 최소수익보장(MRG)나 SPV의 차입보증, 혹은 운영 중 최대 과징금(maximum penalty) 제한, 정부의 신용보강 지원, 등이 여기에 해당한다. 이외에도 금융구조에는 인플레이션 보전(indexation), 정부지급 PPP의 정부 서비스 금액이나 지불조건, 이용자 지급 PPP 인 경우 요금 결정방법, 등을 아우른다.

PPP 계약에는 반드시 성과와 보상이 연동되는 구조를 갖는 것이 또한 특징이기 때문에 기본 서비스 요금을 정하고 성과가 좋으면 인센티브를 받고 그렇지 못하면 페널티를 부과하게 된다. 정부의 서비스 요금 지불체계(payment mechanism)는 크게 계약조건만 충족하면 계약서에 명시된 금액을 지불받는 ‘가용지불’(A/P: availability payment) 방법과 사용빈도에 따라 지급하는 ‘사용량지급’(volume payment) 방법이 있다. 사용량지급 방법의 대표적인 것이 무료도로에서의 셰도우 톨 요금(shadow toll payment)이고 폐수처리 PPP 사업에서 처리된 폐수의 체적(cubic meters of water treated)에 대한 보상금 계산이 그것이다.

 

 

IV. 요약
PPP 사업구조는 참여자들부터 살펴볼 필요가 있다. SPV에는 사업을 이끌어가는 전략적 투자자가 있고 사업운영보다 지분투자를 통한 자본이득에 목적을 두는 재무적 투자자로 구성되어 있다. 또, 양허계약(concession contract)을 내주고 사업에 협조도하고 통제하는 주무관청(public authority or agency), 인프라 시설을 건설하는 EPC 계약자, 건설 후 시설물을 운영하는 O&M 계약자, 연료나 원료를 공급하는 공급자(supplier), 등이 있다. 수행절차에 있어 우선 SPV를 구성하고 사업추진 주체를 확정한 후 주무관청과 SPV간에 상류계약을 체결한 다음 분야별 전문 업체와 하류계약을 체결하여 그들에게 SPV의 책임과 의무를 이전하게 된다.

EPC 건설업체는 공기지연이나 예산초과 같은 위험이 있기 때문에 가격보다는 동종 혹은 유사 인프라 건설 경험이 있고 기술적 역량이 충분하며 재무적으로 건전한 업체를 선정해야 하고 O&M 업체는 완공 후 사업을 실제로 운영하여 수익을 창출하는 역할을 하기 때문에 매우 신중하게 평가하여야 한다. 원료나 연료와 같은 공급이 장기적으로 합리적 가격으로 중단 없이 공급되어야 하기 때문에 유능한 공급자를 택하여야 한다. 언급한 이들을 주주로 참여시켜 사업에 대한 공동의식을 느끼게 하는 것도 방법이다.

PPP 계약구조의 핵심은 주무관청과 SPV가 수행하려는 목적사업의 역무범위(contract scope)와 기술요구사항(technical requirement), SPV가 서비스 제공 대가로 지급받아야 하는 보상에 대한 금융구조(financial structure) 및 주무관청과 SPV가 어떤 위험을 분담하는 지를 보여주는 위험 할당(risk allocation) 혹은 리스크 구조(risk structure) 이다.

 

정 의 종 경영학박사 APMG Approved Trainer P3Korea (jeongej54@gmail.com)